外部董事的角色
外界有些人把外部董事当作一个很重要的指标，认为有外部董事就表示公司治理做得好，我认为这种看法太表面。一般而言，外部董事都是董事长选的，他们不太可能提出比较尖锐的意见，也不太会讲一些严重破坏董事长威信的话。除非像美商应用材料公司（Applied Materials），董事会成员当中，只有两位是内部人员，其他都是外部董事，因此董事比较能够畅所欲言，与经营者的看法不同时，也可以坦白提出来。
但是台湾没有那样的环境，台湾比较讲究和谐，所以外部董事很难畅所欲言。除非有一些公司的领导人很重视公司治理，比较能发挥外部董事的功能。例如宏碁很早就有外部董事，1984年我们邀请大陆工程创办人殷之浩先生投资宏碁，并担任宏碁的董事。江万龄和冯经国也曾在1988年上市后担任宏碁的外部董事，江万龄曾经担任中华开发公司总经理，冯经国是香港利丰集团主席，目前亦担任香港机场管理局主席。以前公司法规定一定要具备股东身分才能担任董事，所以早期我们的外部董事都是多少拥有一些股权，直到2002年财政部证期会颁布行政命令之后，才允许非股东担任外部董事，称为独立董事。
台积电董事长张忠谋也很重视公司治理，他聘请美国麻省理工学院（MIT）经济学教授梭罗（Lester Thurow）和前英国电信公司首席执行官邦飞（Peter Bonfield）担任台积电的外部董事，我也是台积电的外部董事之一，哈佛商学院教授波特（Michael Porter）则受聘为独立监察人。当然，台积电也是因为发行美国存托凭证（ADR），因此邀请多位外国知名人士担任董监事，这么做有助于提高外国投资人对他们的信心。
外部董事并不能保证公司治理做得好，我认为更有效的做法是让董事会的组成多元化。一直以来，我都维持董事会的组成包含三部分：大股东、经营团队、外部董事。从我创立宏碁以来，除了创业者大股东担任董事之外，我也引进小股东代表，就是公司的干部，每年董事会都邀请数字干部轮流列席董事会，虽然没有正式登记，但我称呼他们为”准董事”。我会让准董事发表意见，虽然他们不见得会提出看法，但他们的出席就表示董事会决策的透明性，不怕别人了解。
我要特别强调，每一位董事的背景虽然不同，可是一旦进入董事会，就必须抛开自己的立场，不能只考虑自己的利益，而应该从公司整体利益的角度来作决策。有些国营事业的工会要求取得董事席次，他们是为了到董事会里争取员工的利益，这样的出发点就不正确。员工代表担任董事的确有其代表性，但是董事会成员来自不同的背景，是为了维持决策过程的公平和透明，比较不会作出重大的错误决定，而不是让不同代表性的人到董事会来争取自己的利益。董事会作决策时必须以整体公司的利益来考虑，对公司才是最有利的。
我这样讲好象很理想化，但是我实际上真的这么做，而且做出了成效。例如，我们在考虑投资德碁的时候，经营团队都想投资，但我自己并不想勉强投资，所以一直提出负面的因素请董事会，尤其外部董事考虑。还有一个例子是，我们考虑投资台湾大哥大的时候，同样是其他董事都赞成，而我不赞同，因为这不是宏碁的核心事业。在这两个例子中，虽然我是主席，而且我都保持中立或者甚至反对投资，但是大家都赞成，我就必须服从多数，不能一意孤行。我原先也反对经营乐彩公司，因为这跟赌博形象有关，我担心多少会影响宏碁的形象，但是其他的董事都赞成，后来我提出一个条件才同意这件投资案，那就是乐彩赚的钱要拨一部分来作公益。
上述三个计划都是台湾很重要的投资案，像这种重大决策，很少有公司的董事会是这样作决策的，但我就是完全丢开我自己的立场，尊重大多数董事的意见。如果不参考别人的看法作决策，就比较容易有盲点。
经过一个透明而慎重的过程所作的决策，即使结果失败了，我也不会后悔，身为董事长，为失败负起该负的责任，让我觉得很舒畅，这就是公司治理的精神。
财务规划
迷思： 当公司面临财务危机时，负责人自然应该先保护自己的钱和利益。
我思： 股东跟公司共存亡，采取股份有限制是为了让大家一起分摊风险，而且风险是股份亏完了责任也随之结束，所以要亏只能亏股东的钱，不能亏银行的钱或应付帐款债权人的钱。
财务规划分为两种情况，正常时期和变革管理时期的财务规划。正常管理时期的财务规划比较简单，重点在于财务结构的健全，自有资金的比例要够高，多跟几家银行往来，不能只靠一家银行。为了维持财务的独立自主，筹资应该多元化，包括岛内和岛外的筹资，同时也要考虑时机和成本，然后善用现金增资、可转换公司债、全球存托凭证（GDR）等不同的工具。公司在成长的时候，财务规划的目标就是要配合公司的发展，取得所需的资金。
虽然宏碁一直强调财务的健全性，但还是出了问题，而且我们两次财务出问题都跟德碁有关。宏碁第一次财务出问题是在1991年，也就是第一次企业再造之前。我们原先经营很顺利，之所以会出现财务问题，主要是突然发生很多变化，美国市场亏损，德棋亏损，而原本赚钱的业务开始减少获利，很不幸这些变化都是同时发生。我们从未设想到会同时发生这么多变化，因此财务就出问题了。第二次财务出问题则是德碁本身的财务出问题。
面对公司的财务问题，我的原则是只能亏股东的钱，不能亏银行的钱。公司法规定得很清楚，股东跟公司共存亡，采取股份有限制是为了让大家一起分摊风险，而且风险是股份亏完了责任也随之结束，所以要亏只能亏股东的钱，不能亏银行的钱或应付帐款债权人的钱，银行的钱必须还。要做到这一点，在借贷之前必须维持够高的自有资金比例，才不会亏到银行的钱。这是我对于财务规划的概念，也是治理文化很重要的精神。台湾一般的文化是，当公司面临财务危机时，负责人先保护的是他们自己的钱和利益。也许有很多人的想法跟我一样，只是到了紧要关头还能坚持这项原则的人恐怕很少，但是我尽力做到了。
为了解决财务问题，我的因应之道就是反求诸己。首先要在内部筹钱，能处理的财产尽量处理，包括不动产、股权等。第二是节流，要花钱的计划全部暂缓，例如长期投资、后续性的投资计划，全都搁置。第三，向银行争取暂缓抽银根。要银行不抽银根很不容易，因为大家都慌了，有谁会相信我先亏股东的钱，不亏银行的钱？虽然我一向都很诚信，但我知道全台湾的银行恐怕没有一个人相信我会优先还银行的钱。可是我还是坚持我的原则，尽力说服银行，银行虽然不太相信，但是抽我们的银根对他们也没有好处，所以只好暂缓抽银根。
当时银行界大概只有梁国树（当时担任交通银行董事长）对我们有信心，倒不是他的银行金援我们，而是外商银行打电话征询他对宏碁的看法，他说他认为宏碁可以解决问题，而且交银不会抽宏碁的银根，他的说法有助于稳住其他银行对我们的信心。 |
