“沙漠之鼠”蒙哥马利 1942年8月，贝尔纳·蒙哥马利中将被任命为第8军司令，他就是有名的“沙漠之鼠”。如果不是戈特将军在一次空难中丧生，蒙哥马利将永远也无法掌管战事。他的个人习惯带有明显的清教徒意味—— 他烟酒不沾，晚上不会超过9点半上床睡觉；且深知好的士气存在于成功军队的勇气里。第8军团虽被武力逼回埃及，但他知道他的沙漠部队绝对忠诚可靠。他花了很多时间来了解士兵，让他们获知形势发展。同时又颇具个人魅力，常戴着与众不同的头盔，在媒体中曝光率颇高。一流的军事历史学家格雷·雪菲尔德写道：“ 蒙哥马利的一大贡献是把第8军变成一个‘品牌’，得到士兵和市民的认可，他们为此
深感自豪。” 最重要的是，他知道自己任何时候所需要的都只是一点点胜利。
自1942年7月之后， 隆美尔距离英国在亚历山大的重要海军基地只有160公里（100英里）。开罗告急，隆美尔期望这是他的埃及之行的最后一站。他在8月31日发动突然的装甲袭击，企图把英军打个措手不及，然而蒙哥马利早已全副武装地等待着他。德军坦克先是压过英军左翼，却不幸遭到一队坦克旅伏击。英国装甲部队成功地击退德军装甲车，并在空军协助下迫使德军后退。
蒙哥马利十分谨慎，他没有马上进行反击，而是有系统地准备毁灭性进攻。隆美尔的形势突然变得不容乐观，经过17个月的沙漠战争，9.6万人的部队已经不够编制，很多人得病，同时只有600辆坦克来对抗盟军的1114辆。蒙哥马利在阿拉曼的胜利大大提升了部队士气，他利用休战时间来增援军队，将实力扩展至15万人。现在，英国沙漠空军完全控制埃及上空，可以毫不留情地进攻德军据点。隆美尔自己也抱恙在身，临时飞回德国，委托Stumme将军指挥作战；蒙哥马利则照样不急不躁。一片布雷区把两支军队分隔开来，致使双方都无法把侧翼转过来——往北是地中海海岸，往南则是位于撒哈拉沙漠边上无法穿越的奎塔拉洼地。
撤退新防线 蒙哥马利在10月23日晚发动大型进攻。他在第一次世界大战中被训练成一名优秀军官，知道好的炮兵部队的价值。战役一开始，蒙哥马利下令上千门大炮沿10公里（6英里）长的前线形成密集火力网，战火照彻夜空，连隆美尔也被掩护炮火的冲力所震撼，
蒙哥马利的进攻准备显然做得完美无缺。
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