李先念的豫鄂挺进纵队（新四军第五师前身）成立之后，在枪支、弹药、经费等方面也得到了何基沣的暗中支援。在与日寇作战时，双方积极进行了配合和策应。
1939年1月，经中共豫南特委决定，李先念派朱大鹏前往湖北谷城找到了何基沣，吸收何基沣为中共特别党员。朱大鹏后改名朱军，离休前任南京海军学院院长（大军区副职）。朱大鹏当时告诉何基沣，所谓特别党员，不过党的组织生活，党与你单线联系。何基沣大喜过望，表示决心听从党的指挥，誓为抗日救国大业和实现共产主义而努力奋斗。
1945年秋末，何基沣率他的七十七军开抵徐州，奉令参加进攻解放区、抢夺抗战胜利果实的反共内战。
一天，在徐州云龙山的一座别墅里，手握兵权的西北军老同仁开了一个秘密会议，参加的除何基沣外，还有五十九军军长刘振三，新编第六路军总司令郝鹏举，以及新编第五路军总司令吴化文派来的代表。
云龙山坐落在徐州南面，山不高，从平地上突兀而起的九个山头向西南绵延而去，山坳间常有云雾缭绕，每遇乱云飞渡，活像一条巨龙在飞翔，云龙山由此得名。
何基沣这一年47岁。他身材颀长，体格壮实，浓浓的眉毛，严肃的表情，尤其是那双深邃、乌黑的大眼睛，使人感到有一种威严英武的气概。
会上，大家七嘴八舌地议论开了时局，对打内战都极为不满。何基沣说：我们二十九军和后来改编成的三十三集团军，一直浴血奋战在抗日第一线，打了多少仗呀，就连我们的总司令张自忠将军也英勇殉国了，可是老蒋对我们怎么样？抗战八年，我们的部队五次缩编，从14万人缩编到目前的2万人，真是“罐子里养王八——越养越小！”
刘振三也说：像我们五十九军，在台儿庄战役时我们一昼夜行军90公里，与日寇板垣师团展开血战，打得小鬼子伤亡过半，板垣几乎自杀。在随枣战役中，张自忠将军战死疆场。我们这个军在抗战中就伤亡数万人，可是老蒋却不给任何补充。再打内战，我们这点老本就要赔光了。
郝鹏举也说：我和蒋介石打过几次交道，深知他的为人。他对冯玉祥先生创建的西北军是必欲置之死地而后快，常常采用借刀杀人的手法，千方百计要消灭我们。因此我们必须团结起来，以求自保。我们要想办法形成一支大的力量，既不跟国民党走，也不跟共产党走，请冯先生重新出山，或请民主同盟牵个头，领我们一同干！
何基沣说：我路过商丘的时候，在张岚峰（刚由伪军改编的国民党新编第三路军总司令）那里住了几天，他原先有三个师，十八师师长杜新民和五十六师师长魏凤楼都过去（起义）了。张岚峰说军心所向，再打内战，部队都要跑到八路军新四军那边去了。我们两人商定，到一定的时候采取共同行动，保存实力，坚决不打共产党。 |
