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《史记·淮阴候列传》记载：韩信率兵攻赵，出井陉口，令万人背水列阵，大败赵军。诸将问背水之故，信曰：“兵法不曰‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’？”
韩信被任命为大将军后，便为刘邦制定了夺取天下的战略部署，刘邦十分器重他。不久，项羽为平定诸侯叛乱，陷入了不可自拔的境地，韩信向刘邦建议，出兵关中，与项羽争夺天下，从此揭开了楚汉相争的序幕。
韩信出兵东征之前“明修栈道”，派了许多士兵去修复已被烧毁的栈道，摆出要从原路杀回的架势。关中守军闻讯，密切注视修复栈道的进展情况，并派主力部队在栈道一线各个关口要塞加强防范。韩信“明修栈道”的目的其实是“暗渡陈仓”，他率军绕道到陈仓（今陕西宝鸡县东）发动突然袭击，不到一个月就平定了关中。
不久，韩信又率军攻打赵国。赵国的兵马有２０万，远远超过韩信。但是韩信大胆进兵，行军到离赵军３０里处停下扎营。半夜里，韩信选了两千人的轻骑兵，命他们每人手执一面红旗，抄小路隐蔽起来，并告诉他们说：“一会儿赵军看我们撤退，必然会全部出动追赶我们，你们就赶快占据赵营，把他们的旗子换成我们的旗子！”
他又向将领们发放干粮，说：“等战胜了赵军后我们来个大会餐！”
众将领都不大相信这样能打败赵军，但又不敢违抗命令，只得答道：“好！”
韩信又派出上万人作为先头部队，靠着水边摆开阵势。敌军见此情景，全都大笑起来，因为背水设阵，没有退路，这是兵家大忌，韩信居然犯下这么愚蠢的错误！
天亮后，韩信打出大将的旗号，一面擂鼓，一面率军向赵军开去，赵军出营迎击。双方激战了一会儿，还没分出胜负，韩信就佯装不敌，把旗号、军鼓给丢了，领兵奔往驻扎在水边的部队。
两支部队汇集在一起，又与赵军展开激战。赵军看到韩信的军队全部背水而战，于是倾巢出动，意在擒拿韩信。而汉军背水而战，已经无路可退，众将士都拼死作战，无不以一当十，赵军虽然人多势众，但一时也不能击败汉军。
此时，先前隐蔽的两千轻骑兵见赵军已倾巢而出，营帐已空，就依着韩信的部署，快速奔入赵营，把赵军的旗帜全都拔掉，换上了汉军的旗帜。
赵军久久不能取胜，就想暂时收兵回营。谁知回头一看，自己的营帐全部插上了汉军的旗帜，都大惊失色，以为汉军已经把自己的主帅给俘虏了，顿时阵势大乱，兵士们东奔西逃。韩信乘机下令猛烈冲杀，赵军大败而逃。很快，汉军杀死了赵军的主帅，还俘虏了赵王。
后来人们根据这个故事，引出“背水一战”这一成语，比喻决一死战，死里求生，常常指在重大压力下所采取的事关成败的行动。
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