建安二十三年，越嶲郡夷帅高定在郡内发动叛乱，派军围攻新道县(治今四川屏山西)。多亏犍为太守李严率兵急救，将高定叛军打退。高定受此打击，气焰略有收敛。诸葛亮为了不使事态扩大，也没有对越嶲大举征讨。但谁能保证高定不会死灰复燃呢?
建安二十四年，正当刘备率军在汉中与曹军鏖战正急时，孙吴左将军、领交趾太守士燮引诱益州郡大姓雍闿等，煽动郡人叛离蜀汉，一时郡内汹汹。此外，越嶲、牂柯也出现了动荡不安的迹象。诸葛亮此时本应该镇守成都，为刘备汉中前线输粮补给，但为了兼顾南北，却不得已曾一度屯驻于地处越嶲、益州、牂柯之间的江阳(治今四川泸州)。
不久，益州郡大姓雍闿的活动越来越猖獗了，他不但杀害了郡守正昂，还不断派人与孙吴联络。为了阻止雍闿与孙吴接近，诸葛亮又派成都人张裔任益州郡守。雍闿见张裔到任，又用迷信手法煽动少数民族说：“新来的张太守，就像个用葫芦做的壶，外表虽光滑而内里粗糙。鬼神命令你们不要杀他，把他绑起来送到吴国去。”
对于南中发生的这些事情，蜀汉政权早就应该给予彻底解决，但刘备、诸葛亮实在没有精力顾及。因为比这里更严重的事还要等他们处理，特别是邓方逝世时，蜀汉正处在与东吴争夺荆州的紧急关头，这是要处理的头等大事。至于南中问题，当时要紧的是暂时把局面维持住。
诸葛亮并不认为邓方无能，他知道，邓方做到这步已经很不容易了。现在他不在了，派谁去接替他呢?他与刘备商议的结果，是派李恢去。
李恢出身于南中大姓，他是建宁俞元县(治今云南澄江)人。在刘璋任益州刺史时，李恢任建宁郡督邮。李恢不仅是南中大姓，他的亲戚也是大姓。他的姑父爨习就是南中著名大姓爨氏家族首领。爨习任建伶(治今云南晋宁)县令时，有违法之事，李恢也因此受到牵连，都应被免官处理。那时董和任郡太守，他为了利用大姓稳定南中，没有将他们免职。后来，董和还把李恢推荐到成都任职，李恢走到半路，正赶上刘备进攻刘璋。他知道刘璋难成大事，便改道北上，投奔刘备。在绵竹遇到刘备后，又随刘备至雒城。刘备派他到汉中联络马超，他便说服马超，一同为攻下成都尽力。李恢的身份，李恢的才能，李恢的忠诚，得到了刘备的重视、赏识和信任。刘备为益州刺史时，任李恢为功曹书佐、主簿。有人污蔑李恢谋反，刘备不信，不但不予处罚，反而迁其为别驾从事。李恢有南中大姓的身份，有治理地方的才能，对蜀汉忠诚不二，是接任邓方理想的人选。
刘备把李恢召来，问：“如今邓方已去世，你看谁能接替他?”
李恢倒也干脆，他说：“西汉时，孝宣皇帝准备攻打羌人，物色指挥官，赵充国就说：‘没有人比老臣更合适了。’如今我不自量力，想作赵充国，希望陛下考察。”
刘备听了，高兴地说：“我的本意，就是想让你去啊!”于是，便任命他为降都督，使持节，领交州刺史，驻平夷县(治今贵州毕节)。
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