蜀军旗开得胜。前锋将军吴班、冯习率军沿江东下，进入三峡，在巫县(治今重庆巫山北)大破吴将李异、刘阿。接着，又占领了陆逊防守的秭归，节节取得胜利。
孙吴占领荆州后，一直把边界向西推到白帝城(今重庆奉节)东，整个长江三峡地区都在孙吴境内。长江三峡，自西向东，由瞿塘峡、巫峡、西陵峡构成，长约数百里，是世界上有名的大峡谷。长江自峡中由西向东贯过，江面最窄处约一百米，两岸高山耸峙，道路崎岖难行。蜀军兵至秭归，在此地临江筑城，深入吴境五六百里。
章武二年正月，刘备对孙吴发动了总进攻，其部署是：以多路军队置于江北，保护三峡后路，以防受到魏军的攻击。以将军冯习为大督，统率主力大军。以张南为前部，辅匡、赵融、廖淳、傅彤等为别督，将军吴班、陈式率水军，水陆并进，浩浩荡荡东下。
此时，蜀军正处于比较有利的地位。
刘备富有智谋，作战经验丰富，又连战连胜，深入吴境，并将陆逊别军孙桓围困在夷道。
刘备称帝，封赏将士，又带兵亲征，将士皆思立功报效，加之连续打了几个胜仗，士气正在高涨之时。
蜀军顺流向东，水陆并进，居高临下，利于进攻。
与蜀军相比，吴军显得有些被动。
主帅陆逊，是个年仅三十九岁的书生，而他下面的将领，或是孙策时旧将，或是公室贵戚。他们开始时对陆逊并不服气，“各自矜持，不相听从”。
吴军一退再退，将士们对主帅的战略意图很不理解，士气低落，一些将领甚至公开反对退却，主张趁蜀军立足未稳，迅速反攻。
然而，蜀军的有利形势中隐含着不利因素；吴军的被动状态中隐含着向主动状态转化的条件。
蜀军进展顺利，接连获胜，容易产生骄傲情绪，骄兵必败，这是军事斗争中被反复证明了的真理。
顺流而下也有对蜀军不利的一面。大将黄权就看出了这点，他对刘备说：“吴人悍战，又水军顺流，进易退难，臣请为先驱以尝寇，陛下宜为后镇。”《三国志》卷43《蜀书·黄权传》。但刘备没有接受黄权的建议，他并没有把陆逊放在眼里，他认为吴军的退却是一种胆怯的表现。
事实并不像刘备想的那样简单。陆逊虽年轻文弱，但却是一位称职的统帅，具有驾驭战争的非凡能力。他在战争开始时坚决主张退却，因为他知道三峡不宜据守，那里陆路鸟道崎岖；水路流急滩险，守御无险可据，且使后勤补给战线拉长，给后勤供应造成困难。而把山地峡谷让给刘备，就会使他陷入“虽有锐师百万，启行不过千夫；舳舻千里，前驱不过百舰”
的被动境地。
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