最早提出取刘璋之位而代之的是诸葛亮，最终把这种设想实现的是诸葛亮所辅佐的刘备集团。诸葛亮辅佐的刘备集团占据益州，与刘邦不同。刘邦是被迫进入巴蜀汉中，而刘备是主动进入巴蜀地区。
诸葛亮辅佐的刘备集团占据益州，与公孙述迥异。公孙述是要在蜀中称王称帝，而诸葛亮是要借巴蜀之地实现复兴汉室的目标。公孙述在占据巴蜀之前已经是蜀郡太守，而刘备、诸葛亮等人在占领巴蜀前只据有其下游的荆州部分地区，巴蜀另有其主。占据益州，意味着取代益州的旧主人，而取代益州旧主人，不但要靠机会，还要靠智慧和实力。机会肯定会有。因为当时益州的形势是：“刘璋暗弱，张鲁在北，民殷国富而不知存恤，智能之士思得明君。” 益州怎么会成了这个样子?我们还是从头说起。
东汉灵帝时，政治极端黑暗，社会矛盾急剧激化，黄巾起义的爆发，是社会矛盾不可调和的表现。黄巾起义虽被平息，但东汉政权已经失去了对局面的控制。就在这时，太常刘焉向朝廷建议说：“刺史、太守，货赂为官，割剥百姓，以致离叛。可选清明重臣以为牧伯，镇安方夏。”刘焉提此建议，自有他自己的打算。原来，他看到天下将要大乱，朝廷已无力扭转乾坤，留在京师，只能被卷入动荡的漩涡，难保自身安全。因此，他一面建议朝廷设置州牧，一面要求到交阯(即交州，治今越南河内东)任州牧。刘焉要求担任州牧是有资格的，符合他自己建议中提出的“清名重臣”的标准。他是江夏竟陵(治今湖北潜江西北)人，汉鲁恭王的后代。他的先人在汉章帝元和年中徙封竟陵，所以后代支庶安家于此。刘焉少年时便出仕州郡，因为皇亲宗室的缘故任中郎，后因其师司徒祝恬之丧而辞官。辞官后居于阳城山，积学教授，被举为贤良方正。由此可见，刘焉之名不可谓不清。后来，他又被司徒府所征辟，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常等官，其位不可谓不重。
刘焉要求到交阯去任州牧，本意是想躲避世难。但由于增置州一级行政单位毕竟事大，朝廷要谨慎从事，所以没立即决定，刘焉的要求也未及时满足。恰在这个时候，侍中董扶对刘焉说：“京师将乱，益州分野有天子气。”董扶是益州广汉(治今四川广汉北)人，因此，他的话对刘焉影响很大，刘焉便改变了初衷，要求任益州牧了。不久，朝廷采纳了刘焉的建议，正式把州作为一级行政机构，刘焉也因此出为监军使者，兼任益州牧。董扶也要求辞去侍中，到益州任蜀郡西部属国都尉。巴西人赵韪也要求辞去太仓令，随刘焉入蜀。
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