备(即刘备)从鲁肃计，进住鄂县之樊口。诸葛亮诣吴未还，备闻曹公军下，恐惧，日遣逻吏于水次候望权军。吏望见瑜(即周瑜)船，驰往白备。备曰：“何以知非青、徐军邪?”吏对曰：“以船知之。”备遣人慰劳之。瑜曰：“有军任，不可得委署，倘能屈威，诚副其所望。”备谓关羽、张飞曰：“彼欲致我，我今自结于东而不往，非同盟之意也。”乃乘单舸往见瑜，问曰：“今拒曹公，深为得计。战卒有几?”瑜曰：“三万人。”备曰：“恨少。”瑜曰：“此自足用，豫州但观瑜破之。”备欲呼鲁肃等共会语，瑜曰：“受命不得妄委署，若欲见子敬，可别过之。又孔明已俱来，不过三两日到也。”备虽深愧异瑜，而心未许之能必破北军也，故差池在后，将二千人与羽、飞俱，未肯系瑜，盖为进退之计也。
周瑜率军西上，在樊口与刘备相会，托言军任在身，让刘备前来会见。当刘备见到他遗憾孙吴兵太少时，周瑜又表示三万军已足够用，让刘备看着他如何破曹。这些记载，活脱出周瑜轻视刘备，自信且又自负的少年统帅的心态。还应说明一点，上边的一段记载出自《江表传》，是孙吴人所记史书，在记载刘备方面，自有其失实之处。比如说，刘备与关羽、张飞率两千人随周瑜军迎战曹操，而让诸葛亮率主力“差池在后”，决不是由于刘备怀疑周瑜不能战胜曹操，自为“进退之计”，而是有着更复杂的原因。在周瑜方面，他并不愿意刘备率大军与其共同西上，害怕刘备在与曹军战斗中扩大自己的地盘与力量，因此，愿意让刘备“看着”他如何破曹。在刘备方面，也需要以江夏为抗曹后方，以江夏作为战略发展的基地，所以便顺水推舟，顺应了周瑜的心意。
刘备率领两千人马，与张飞、关羽一起随周瑜西上迎敌，在乌林大破曹兵后，继续溯江西进，一直打到江陵。屹立在长江北岸的江陵古城，城墙高大坚固，城内储备丰饶，加上经验丰富、骁勇善战的曹仁、徐晃等亲自坐镇，攻下江陵谈何容易!
联军开到江陵，并未立即攻城，而是隔江与曹仁相对。这时，刘备对周瑜说：“(曹)仁守江陵城，城中粮多，足为疾害。使张益德将千人随卿，卿分两千人追(随)我，相为从夏水入截仁后，仁闻吾入必走。”刘备的意思是带领一批人马渡过夏水，从侧面包抄江陵，以配合周瑜的正面进攻。刘备仅率两千人马，即使是侧翼，人也略嫌少了些。为了不使周瑜疑心，刘备又提出以张飞率一千人马随周瑜，要周瑜给自己两千人马，实际上等于给刘备增兵一千。
周瑜同意了。然而，周瑜自有他的打算。《三国志·吴书·周瑜传》是这样记载的：
瑜与程普又进南郡，与仁(即曹仁)相对，各隔大江。兵未交锋，瑜即遣甘宁前据夷陵。
从这段记载看，似乎吴军开到江陵隔岸，并未立即与曹军交战，而是派甘宁首先抢占荆州西面门户夷陵。
那么，联军刚到江陵对岸时，到底与曹军打了没有呢?
答案是肯定的。只是与曹仁交战的不是周瑜，而是刘备。《三国志·魏书·曹仁传》说：
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