这是孙权对黄祖的第三次进攻。
对于孙吴的进攻，黄祖做了比较充分的准备。他在沔口设下两只蒙冲大舰，用两条粗大的棕榈绳各系一块巨石沉入江底。把两条大舰牢牢固定住。每条大船上放置千名弓弩手，乱箭齐发，飞矢如雨，犹如两扇紧闭的大门，使吴军不能通过沔口。吴国前锋大将董袭和凌统，各领百名敢死队员，每人身穿两层铠甲，乘大舸船冲进去，逼近蒙冲大舰。董袭挥刀接连砍断两条棕榈绳，使两条蒙冲大舰失去了根基。两条大船如大门离开枢轴，失去了防卫功能，吴国水军一下涌进来。黄祖忙令都督陈就率水军迎战，吴平北将军吕蒙一马当先，斩杀陈就。黄祖见大势已去，开门逃走，被骑士冯则赶上，一刀杀死。这一仗，孙权大获全胜，不但杀死了黄祖，还“虏其男女数万口”。
北方的曹操，东面的孙权，都对荆州虎视眈眈，志在必得。
他们对荆州所采取的军事行动，虽未对荆州造成致命摧毁，但分明让人感到了疾风暴雨来临前夕的阵阵凉风。
山雨欲来风满楼。
再来看看荆州内部的条件。
荆州这座楼，以什么面貌迎接这场必定要到来的暴风骤雨呢?这是一座危机重重、千疮百孔、摇摇欲塌的危楼。
荆州内部的危机，表现为三种矛盾：刘表家族内部的矛盾、刘表政权内抗曹派和降曹派的矛盾、荆州境内的主客矛盾。
刘表家族内部的矛盾，主要指他的两个儿子刘琮、刘琦争夺继承权问题的斗争。刘表政权内抗曹派和降曹派的矛盾，主要指刘表自保荆州的主张与其臣下投降曹操主张的分歧。荆州境内的主客矛盾，主要指刘表集团与客居荆州的刘备集团的矛盾。这三种矛盾并非彼此孤立，而是互相交叉，互相作用，缠绕在一起的。
先看刘表家族内部的矛盾。
刘表有两个儿子，长子刘琦，次子刘琮。开始，刘表很喜欢刘琦，不仅因为他是长子，而且因为他长得很像自己。但是，自从次子刘琮结婚以后，刘表爱子的天平渐渐地偏到了刘琮一边。原来，刘琮所娶之妻，是刘表后妻蔡氏的侄女。因为这层关系，蔡氏想让刘琮取代刘琦的位置。她多次对刘表说刘琦的坏话，还联合蔡瑁、张允等向刘表进谗言。这三个人都是荆州政权中举足轻重的人物。蔡氏是刘表的妻子，蔡瑁是刘表的妻弟，张允是刘表的外甥。她们三个人一齐讲刘琦不好，渐渐地，刘表竟真的以为刘琦不好了。蔡氏不喜欢刘琦，除了刘琮的关系外，恐怕还与刘琦的政治态度有关。蔡氏是属于亲曹派，这点后面我们还要细说。至于蔡瑁，与曹操的关系更不一般。史载：
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