随着东晋统治集团内部矛盾的日益加剧，各政治势力之间此消彼长，自相残杀。司马道子历来都想排挤桓家的势力，控制荆楚。桓玄曾经拜访司马道子，正赶上司马道子喝得大醉，他瞪着眼睛问旁边的客人：听说桓温晚年的时候想造反，有这事吗？不知道他是真醉还是假醉，不过可见司马道子早对桓家有所嫉恨。桓玄又惊又怕，汗出如浆，伏地不起。自此以后，桓玄内心更加不安，对司马道子恨得咬牙切齿，发誓要雪辱父之仇。
桓玄封锁了长江中上游，禁止商旅往来，搞得建康公私匮乏，只能用橡子充做军粮发给士卒。司马元显父子忍无可忍，首先发难，进攻桓玄。而桓玄则收买了北府兵将领刘牢之，攻入建康，杀死司马元显父子，掌握了朝廷大权，将东晋王室置于自己的掌控之下。
随后，桓玄又恩将仇报，剪除了对刘裕有知遇之恩的刘牢之，又大杀与刘牢之关系密切的北府宿将，北府宿将差不多都被杀光了。但对同样是北府宿将的刘裕，则特意擢拔重用。为什么呢？
当桓玄独揽朝廷大权，安排妥当以后，就任命刘牢之为征东将军、会稽内史，采用明升暗降的方法，收夺他的北府兵权。刘牢之听到任命，知道桓玄开始收拾他了，儿子刘敬宣劝他袭击桓玄，刘牢之犹豫不决，问计于刘裕：“我想北上会合在广陵的高雅之，起兵匡扶社稷，阁下能和我一起去吗？”
刘裕回答说：“当初将军率领数万精兵，望风投降，朝野人士对将军已经失望，如今桓玄已经得志，威震天下，广陵起兵怎么可能成功呢？刘裕不打算追随将军，回京口当个老百姓好了。”
就是因为这个原因，桓玄对刘裕便始终采取笼络措施，另一方面，也是想通过刘裕安定收买北府将士。
桓玄是桓温之子。桓温在世时，就有当皇帝的野心，只是由于王、谢等门阀士族的阻挠，才未能如愿。桓玄在除掉司马道子父子之后，认为篡权的障碍已经扫除，便在元兴二年（403年）2月受封为大将军，9月又自称相国、封楚王、加九锡、领十郡，篡位的野心已昭然若揭。
刘裕见世事如此，汲取了北府其他将领的教训，在桓玄征求他意见时，虚与委蛇，作出了表面上的依附，以迷惑桓玄，桓玄心中顿时一块石头落了地，更增加了对刘裕的信任。每次游玩，总要把刘裕接过去，盛情款待，赏赐丰厚。
桓玄的妻子刘氏却比丈夫清醒多了，认为刘裕并不可靠，应该尽早除掉。桓玄颇为自负，以为自己能够驾驭刘裕这样的人物。正是由于桓玄的优柔寡断，给了刘裕以机会。
东晋元兴二年12月（公元403），桓玄废晋安帝为平固王，安帝的弟弟司马德文由琅琊王降为石阳王。自己称帝登基，国号楚。东晋朝是王谢庾桓四大家族势力平衡下的产物，王谢庾三族相继衰落，桓氏成为唯一独大的家族，桓玄便轻而易举的取而代之了。
桓玄称帝后，骄奢淫逸，游猎无度，政局动荡。益州刺史毛璩根本不买他的账，起兵讨伐他。刘裕便于元兴三年（公元404）二月初一，联合北府兵其他将领刘毅、何无忌、檀凭之等举兵响应。他们在京口誓师后，同时在四处举事，刘裕被推为盟主，宣布卫晋抗楚。起兵杀入建康。桓玄抵挡不住，便挟持安帝和琅琊王西逃荆州。刘裕追击荆州，桓玄大败，舍下安帝，继续西逃。被益州刺史毛璩的部下俘获后杀死，时年38岁，谥号武悼皇帝。桓玄所建立的楚国，宣告灭亡，只存在3个多月。 |
