日军津浦线主力南攻不成，遂改变策略，由少壮派军人坂垣征四郎、矶谷廉介率两师团企图会师台儿庄。台儿庄位于津浦路台枣（庄）支线及台潍（坊）公路的交叉点上，扼运河的咽喉，是徐州的门户，在军事上具有重要地位。日军一旦得手台儿庄，便可策应津浦路南端日军攻势，一举拿下徐州。坂垣、矶谷两师团，是日军精锐之师，来势凶猛。3月下旬，日军以七八万兵力，在华北方面第二军司令官西尾寿造指挥下，分两路向台儿庄进发。一路为坂垣第五师团，自1月12日在青岛岭山湾、福岛两处强行登陆后，沿胶济路西进，至潍县转南，经高密，循诸城、荣县一线，进逼临沂；一路为矶谷的第十师团，该师团沿津浦路南下，直取台儿庄。
2月，中国军队为堵截日军前进，在临沂、滕县同日军发生了激烈的战斗，揭开了台儿庄会战的序幕。2月下旬，临沂告急。该地是鲁南军事上的必争之重镇，得失关系全局。处此紧急关头，李宗仁令守防海州的庞炳勋军驰往临沂解救。虽说庞氏统有1个军，其实兵员不足，只有5个步兵团，但庞氏在部队中威信极高，指挥灵便，部队战斗力强。刚到临沂县城，还未来得及休息，庞部便与日军展开激烈攻防战，日军以1个师团的优势兵力，配以山炮1团，骑兵1旅，向庞部猛扑，夜以继日，反复冲杀。临沂城墙高大而又坚固，野山炮也打不穿，庞部凭借这种优势，据城死守，城下敌尸枕藉。庞部的成功据守，是不可一世的日军所始料不及的。李宗仁担心庞部势孤不能长守，于3月11日，令五十九军张自忠部由滕县增援临沂。张接到李的命令后，以一昼夜180里的速度赶到临沂。临沂的庞部见援军到，虽筋疲力竭，但士气旺盛。两军内外夹攻，如疾风骤雨向坂垣反击，坂垣从宫县增兵2000人，以飞机大炮掩护，配合坦克、装甲车进攻。庞、张两部咬紧牙根，坚决顶住，与日军激战数日，反复肉搏，击溃坂垣师团一旅，敌死伤过半。3月17日晚，敌向沂水退却，庞、张合力穷追一昼夜，日军一退90里，缩进莒县城内死守。在李宗仁的指挥下，临沂之战取得了空前的胜利，它砍断了津浦路北段日军的左臂，粉碎了日军会攻台儿庄的计划，为台儿庄会战围歼孤军深入台儿庄的矶谷师团创造了条件。
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