不久，平绥路的天镇失守。阎锡山将王靖国、傅作义、李服膺等军，一齐调进雁门关以南，扼守平型关至阳口一线。9月，日军集中了14万人，坦克150辆、火炮350门、飞机300架，由两个方向进攻太原，企图一举攻占山西。阎锡山在共产党、八路军和山西人民支持下，组织了太原会战。25日凌晨，八路军一一五师主力在平型关以东设伏，全歼日军第五师团一个大队及后勤人员共1000余人；在阳口方向的晋绥军高桂滋、刘奉滨、孟宪吉等部队，也与日军展开激战，给敌杀伤甚大。太原会战，沉重地打击了日军的嚣张气焰，鼓舞了全国的民心士气。
后来，因敌力量太强，晋绥军之铁角岭、繁峙陂等地很快被敌攻占，整个战线受到威胁。当时保定已陷于敌手，沣源为敌所占；平汉路的日军主力又南下石家庄，直趋娘子关，雁门关一线亦被敌突破，太原部队北上增援困难。基于这种形势，阎锡山遂决定撤退繁峙以东的部队，经五台退守第二道防线——忻口防线。他在这里集中了8万人的兵力，由卫立煌为前敌总司令，组织忻口防御战役。日军本想一举突破忻口，但遭守军的顽强抵抗。战役一开始就打得十分激烈，守军寸土必争，与敌反复厮杀。军长郝梦龄亲上前线指挥，被敌炮弹击中殉职，官兵战死者不下万人，负伤的也有两万余人，战斗最激烈的时候，一天之内在正面三里宽的地段上，竟牺牲十个团的兵力，即每小时牺牲一团人。经二十余日激烈战斗，杀伤日军3万余人。八路军一二九师以一部夜袭阳明堡日军机场，烧毁敌机24架。日军在守军的顽强抗击下，一筹莫展，三易指挥官，也未能攻陷忻口。后因平汉线上国民党军撤至石家庄以南地区，日军主力川岸师团直扑娘子关，威胁太原，阎锡山被迫放弃忻口，向太原撤退。日军尾随追击，阎军防守太原之部署尚未就绪，日军即已迫近城下。傅作义根据阎之命令，率部在太原城东与日军激战两天，终因力量不支，放弃太原南撤。
11月8日，阎锡山将部队撤至临汾，进行整军，为了适应当时抗战形势的需要，统一后方工作，加强军民抗战力量，在中国共产党、八路军的建议推动下，阎组织了第二战区“民族革命战争战地动员委员会”。
与此同时，还先后成立了四个“抗日决死队”，一个“工人武装自卫总队”和一个“政治保卫总队”，依靠八路军的帮助和指导，成为一支有政治觉悟的坚强敌后抗日部队。但这些组织的活动，一开始就受到阎锡山的限制。
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