曹操回到兖州，经过一番准备，又于兴平元年（194）夏第二次率领大军东征陶谦。大军进入徐州后，接连攻下五座城池，一直进逼到琅玡、东海两郡。曹操想要拿下徐州治所郯县，陶谦派部将曹豹同刘备合军在郯县东郊堵截，被曹操打败，曹操乘势攻下了襄贲。曹军所到之处，仍然肆行杀戮，不少平民百姓无辜被害。
陶谦被曹操的攻势所震慑，一度打算南逃丹阳。恰在这时，兖州境内发生了反对曹操的叛乱。曹操唯恐后方有失，只得急忙撤军，赶回了兖州。
曹操两征陶谦，在徐州中部的核心地带攻城掠地，来回奔突，粉碎了陶谦一次又一次的拦截进攻，可谓势不可挡，说明曹军这一时期已经有了相当强的战斗力，曹操的指挥艺术更趋成熟。但是，部队的纪律性还很差，在管理上不仅是粗疏，简直是放纵。曹操狭隘的报复心理在这当中起了很大的作用。报复陶谦，殃及成千上万的无辜民众，这不仅是一个扩大化的问题，而是曹操对人民欠下的又一笔血债。这时曹操的所作所为，可以说同一般军阀是毫无区别的。为了报复陶谦，曹操严重忽略了在夺取地盘的同时安抚人民、争取人心的重要性，这是他在政治上的一个很大的失策。
三回击吕布
曹操第二次东征陶谦期间，兖州境内发生的反对曹操的叛乱，是由陈留太守张邈发动的。张邈字孟卓，东平寿张人，本来和曹操的关系不错。张邈年轻时以仗义行侠闻名，喜欢赈穷救急，颇得曹操看重，两人从那时起就开始了交往。董卓乱起，曹操从洛阳逃到陈留，张邈曾支持曹操起兵。起兵后的一段时间，曹操曾受张邈节制，实际等于张邈的部将。袁绍出任关东联军盟主后，狂妄自大，张邈看不惯，曾义正辞严地加以谴责。袁绍很气恼，暗中让曹操杀掉张邈，曹操不同意，说：
“孟卓是我的朋友，你对他应当宽容一些。现在天下大乱，我们应当一致对外，不要闹内讧。”
后来张邈知道了这件事，很感激曹操。曹操第一次东征陶谦时，两人的关系都还不错，曹操甚至将自己的家属托付给了张邈，临出发时对家属说：“我万一战死了，你们就去投靠孟卓。”结果曹操平安返回，两人重逢时，都激动得流下了眼泪。 |
