袁术，字公路，是司空袁逢的儿子，官至河南尹、虎贲中郎将。董卓进京，任命他为后将军，他畏祸逃到南阳。适逢长沙太守孙坚杀掉南阳太守张咨，带兵依附他，他便占据了南阳。袁术是袁绍的弟弟，是嫡出，袁绍却是庶出，以后其父袁逢又把他出继给二兄袁成。当袁术占据南阳时，袁绍也占据了青、冀二州，仍在积极扩展势力。袁绍乘孙坚进讨董卓未回的机会，派遣部将周昕袭夺孙坚占据的豫州，袁术为此十分生气，带兵击退了周昕。袁绍谋立刘虞为帝，袁术不赞成，兄弟之间从此产生了裂痕，结下了仇怨。
为了泄愤，也为了发展自己的势力，袁术远交幽州的公孙瓒，企图借助公孙瓒的力量颠覆袁绍在河北的统治。袁绍针锋相对，也远交荆州的刘表，企图借助刘表的力量来牵制袁术。公孙瓒发兵攻打袁绍，并私自任命严纲为冀州刺史，田楷为青州刺史，单经为兖州刺史，派刘备驻守高唐，单经驻守平原，陶谦驻守发干，共同威逼袁绍。在南边，袁术则派出孙坚攻打驻守襄阳的刘表，孙坚战死。由于兖州在南阳和冀州之间，成为袁术向北发展势力的障碍，因此兖州也成为袁术攻击的对象。这时曹操表面上还保持着对袁绍的依附关系，加之公孙瓒另派兖州刺史，而袁术更构成了对他的直接威胁，因此曹操便与袁绍联合起来，共同对付公孙瓒和袁术的挑战。
初平四年（193）春，曹操驻兵鄄城。鄄城是当时黄河边上的一个军事重地，曹操任兖州牧后，将治所从昌邑迁到这里。适逢刘表进逼南阳，并切断了袁术的粮道，袁术便率军进入兖州陈留，驻兵封丘。黑山军和匈奴于夫罗的残部见袁术势盛，前往依附。袁术派部将刘详驻守封丘东北的匡亭，以为犄角之势。曹操立即作出反应，带兵从鄄城南下，攻打刘详。匡亭有失，封丘难保，袁术于是率兵援救刘详。两军接战，袁术不是对手，被打得大败，只得放弃匡亭，退保封丘。曹军马不停蹄，进围封丘。袁术见难以立足，还未等到合围，即连忙放弃封丘，逃往襄邑。曹操尾追不舍，到了太寿，决开河渠，用水灌城，袁术只得又逃往宁陵。曹操仍然穷追不舍，袁术无法，只得继续朝东南方向逃跑，一直逃到九江郡才算歇下脚来。这一仗，曹操抓住有利战机，连续作战，不怕疲劳，不断扩大战果，将袁术赶到远离兖州的地方，解除了兖州南面的一大威胁。到了夏天，曹操率军回到定陶。
接着，曹操发动了攻击徐州牧陶谦的战役。陶谦，字恭祖，丹阳人。历任卢县令、幽州刺史、议郎等职。后因参与镇压徐州黄巾有功，被任命为徐州刺史。董卓擅权，他未参加关东联军的行动，被董卓任命为徐州牧。曹操进攻陶谦，主要出于下列目的： |
