这时黄巾军正继续向寿张方向推进，曹操于是与鲍信联军，在寿张东面进行堵截。黄巾军骁勇善战，但有恃胜而骄的毛病，曹操抓住这一弱点，打算奇兵取胜。他带上步骑千余人，同鲍信一起先去巡视阵地，观察地形。骑兵速度快，走在前面，后面的步兵没能及时跟上。不料突然遇上黄巾，双方展开激战，曹操猝不及防，被打得大败，几百人战死，自己靠了鲍信的拼死保护，才勉强逃出重围，而鲍信则被黄巾军杀死，死后连尸体也没有找到。曹操对鲍信的死非常伤心，悬赏寻找他的尸体，没有达到目的，最后只得让人用木头刻了鲍信的形象，亲往哭祭一番才算完事。
黄巾军获胜后，乘势向曹军压过来。当时曹操老兵不多，新兵缺乏训练，刚刚打了败仗，全军上下弥漫着极度恐慌的情绪。曹操为了稳定军心，亲自穿上铠甲，戴上头盔，四出巡视，抚慰将士，并明确了奖惩条例，士气才又重新振作起来。接着，曹操找到有利战机，向黄巾军发起猛攻，黄巾军不能抵御，渐渐后撤。黄巾军想要争取曹操，给曹操写信说：
“你过去在济南时，曾经毁坏神坛，其精神和我们黄巾军信奉中黄太乙的道理是相通的。你似乎是个懂得中黄太乙之道的人，但现在反而迷惑了。汉朝的气数已尽，黄家当立。新的天下就要出现，不是你的才力能够加以阻止的。你还是赶快撤军吧！”
但曹操代表的是地方阶级的利益，不可能放弃对于农民起义军的镇压，看到这封信后，不仅不为心动，相反大骂黄巾，要黄巾军赶快投降。黄巾军不予理会，曹操于是设下奇伏，昼夜接战，黄巾军抵御无方，损失惨重，不得不向济北方向撤退。曹操乘胜追到济北，黄巾军迫于形势，只得宣布投降。这年冬，曹操共接受黄巾降军三十余万人，同时得到了跟随黄巾军一起行动的男女百余万口。曹操从中挑选部分精锐组成了一支战斗力很强的队伍，号为“青州兵”。
这期间，在长安的东汉朝廷由于兖州刺史刘岱战死，就任命一个叫金尚的前来继任兖州刺史。曹操得到消息，预先派兵到兖州边界迎击，金尚无法入境，只得跑到南阳投奔了袁术。
曹操对青州黄巾军的镇压，再次表明他的地主阶级立场是坚定的、鲜明的。他采用武装镇压和诱降相结合的手段对付黄巾，用心也不可谓不阴狠。但比起皇甫嵩一味对黄巾军进行大量屠杀的行径来，曹操所采用的受降改编的办法毕竟还是带有一些人道色彩的。
这是曹操带兵以来所打的第二个大仗。在这一战中，曹操临危不乱，善于鼓动士气，善于抓住敌方弱点出奇制胜，显示了卓越的军事指挥才能，说明他在战争的海洋中游泳，显得越来越得心应手了。
这一时期，曹操的武装力量有了很大发展，不少谋臣武将投奔到了他的麾下，其中著名的有荀彧、满宠、毛玠、程昱、乐进、于禁、李典、吕虔、典韦等。 |
