从公元前126年冬到公元前124年春这两年的时间里，汉朝军队一直处于防御状态，并没有进行大规模的反击。伊稚斜单于气焰很嚣张，接连不断地攻击汉朝北疆，他在元朔三年(公元前126年)春天刚刚夺取单于位置不久，就领数万人攻击代郡，汉朝代郡太守共友竭力反击，被匈奴兵杀死。匈奴兵掠汉朝一千多人口退回去了。等到秋雁南归的时候，匈奴骑兵又踏着枯草偷偷地侵到雁门郡内，杀掠雁门郡内百姓一千多人。这两次南侵使伊稚科单于尝到了甜头。
元朔四年(公元前125年)，伊稚斜单于又举行了一次更大规模的南侵，他知道汉武帝因为丧母不会派大军反击，所以就派出了九万大军，分成三路南侵，企图能得到比上次更大的收获。匈奴骑兵分三路，每路三万人分别攻击代郡、定襄和上郡三个目标，汉朝北方边郡烽火连天，又不能互相救助，只能困守待援。但是，伊稚斜单于也不敢在汉朝境内滞留时间太长，因此他在纵兵杀掠一番之后，俘走了几千汉人就退回去了。
匈奴右贤王也乘机向南进犯，因为河南地被汉朝占有并筑朔方城加固防守之后，就等于断了他的财路，他也想报仇雪恨，就多次派兵侵犯河南地，有时攻击到朔方城下，汉朝军吏共同抵抗，但终因寡不敌众，损失惨重。汉武帝忍无可忍，不得不下决心追歼匈奴，从根本上打击匈奴。
元朔五年(公元前124年）的春天，汉武帝下令第五次对匈奴用兵。汉军踏上刚刚吐绿的草地，再次开始了新的征程。
这次用兵，规模很大，并且开始由国内的防御转变为在匈奴境内追击匈奴。汉武帝下令卫青率领三万骑兵从河南地北边的高阙出发，作为这次出兵的统帅。卫尉苏建被拜为游击将军，左内史李沮为强弩将军，太仆公孙贺为骑将军，代地相李蔡为轻车将军，各领一部人马，他们一齐从朔方城出发。另外东部一路由大行李息、岸头侯张次公为将军从右北平一带一起北上。
车骑将军卫青统帅六个将军和十多万人马大举进入匈奴境内。他们东西线同时出击，但重点是在西线，东线只是起牵制和策应的作用。
匈奴右贤王刚从河南地大掠一番返回，正在帐中饮酒作乐，回味这次入侵的收获。他手下报告说汉武帝已经派卫青又率大队人马要找他报复，心中一惊。但他又想此地距汉境一千多里，估计卫青集结好军队再走这么远的路，得需要几天的时间，右贤王就决定就地休息，明天再往北转移也不迟。
可是右贤王打错了算盘，卫青集结军队速度很快，而且又是从凸出到匈奴境中的河南地起兵，实际距右贤王居住地仅有六七百里。卫青挥兵北进，在日落前把右贤王的居住地团团围住。 |
