两年后魏国进攻韩国，齐国又充当了“维和”角色。孙膑故伎重演，指挥齐军围魏救韩。齐军假装后退。第一天撤出后营地留下的炉灶足够做10万人的饭；第二天留下的炉灶只够做5万人的饭；第三天留下的炉灶减少到只够做3万人的饭。魏军从炉灶的数量推测，以为齐军大量逃亡，于是挑选了精锐的士兵，追赶齐军，一直追到马陵(今河南省境内)，结果被埋伏在这里的齐军彻底打败。这就是著名的“马陵之战”。
其实，魏国是很倒霉的，因为它启用了一位历史小人——庞涓。庞涓和孙膑同是鬼谷子的门徒，学生时代关系相当不错。庞涓先离开老师，当了魏国的大将，最初还怀着纯洁的友情向魏国国君魏斯推荐孙膑。可是庞涓不久就发现孙膑的才干远超过自己，可能被国君赏识而夺取自己的位置，他决心采用冤狱手段，排除孙膑。于是，他命人告发孙膑谋反，相当“证据确凿”，然后自己虚情假意的一再哀求，国君魏斯才勉强赦免孙膑一死，但仍砍断他的双足，以防逃亡。从此孙膑不能走路，只能在地上爬行。庞涓所以没有杀他，是为了要他写出记忆中鬼谷子所传授的一部兵法。孙膑感激老友的救命之恩，当然愿意写出。但写了一半，他发现了被陷害的真相，就伪装疯狂，啼笑无常，有时候连屎尿都吃下去。等到庞涓的防范稍为松懈，孙膑就逃回他的祖国——齐国，成了齐国军师，作战时他不能骑马，就坐在特制的车子上指挥。
在魏国发动的第二次侵略战争中，庞涓和孙膑作为双方的军师相遇了。魏军大败后，指挥官魏申被俘自杀，庞涓在黑夜中被引到一棵上面写着“庞涓死此”的大树之下，当他命卫士燃起火把，察看上面写的是什么时，伏兵万箭俱发，把他射死。庞涓临死都没有丝毫对他的负义行为感到惭愧，反而诟骂孙膑侥幸成名。
两次战役后齐国取代了魏国称霸中原。得了势的齐国也不是省油的灯，总是喜欢对邻国虎视眈眈。
公元前314年，齐宣王趁燕国内乱之际，出兵进略。燕王国的内乱源自对禅让制度的东施效颦。燕国国王姬哙是一个糊涂虫，他非常谦卑地走下宝座，把王位禅让给他的大臣子之，自甘为臣。子之虽夺取了王位，却不能控制局势。另一位大臣市被和姬哙的儿子姬平先后起兵反抗，首都蓟城陷于混战。子之在位三年，内战就打了三年，死亡数万人。
齐兵团侵入燕王国本土，没有遇到任何抵抗就占领了蓟城，把混战的各派军队击溃，姬哙、子之一齐死在乱军之中。齐宣王当下得意洋洋地宣称：“一万辆战车的国家攻击一万辆战车的国家，只五十天工夫，就全部征服。” |
