退守孟良崮的时候，因山高坡陡，张灵甫将坦克和美式山野炮都放在了山脚，所带上山的多系骡马和轻型武器。张灵甫说：“即便是这些玩艺儿，也是生铁蛋，共军啃不动！”
四面被围之后，整编74师困守待援，满眼所见尽是光秃秃的石山，石块，山里人家早已逃避一空，百姓逃难之前不仅坚壁清野，带走了所有的食物就连水井也都用石头填了起来。时值初夏，烈日当头，人畜饮水成为大问题，58旅旅长卢醒见许多士兵因下山抢水而被打死，不少骡马因渴不可耐，咬断缰绳满山乱跑踏死撞伤官兵，遂向张灵甫建议道：“师座，我们必须另想办法解决水的问题，这样下去恐怕不能持久。”张灵甫听后哈哈一笑，“怎么不能持久？士兵既然怕渴，感到渴死比战死还难受，还不死力杀匪吗？“卢醒苦笑无言。
为解决粮食、饮水困难，蒋介石令空军副司令王叔铭从南京、徐州组织飞机，空运救急，但这些大饼、面包、馒头、大米，不少都落在了解放军的阵地上。一些被俘的74师士兵对解放军讲，白布上写上“工”字，飞机就会空投物品，这一招果然灵验，解放军因此得到了蒋介石的许多“援助”。
当然，9个纵队解放军的弹药、给养，主要依靠的还是解放区百姓的支援。诸城、滨海、蒙山、沂中、胶南、吴桥等地组织了千百支运粮队，担架队，来参与这场围歼之战。
运粮队的独轮车每车装粮均在200斤以上，一次往返四五天，七八天不等。大家自备干粮，再饿也不动军粮；自备蓑衣、席子，以备遇雨护粮。不论风雨阴睛，不怕敌机扫射，各地运粮队几乎没有完不成任务的。
担架队和护理队出入战场，抢救伤员，事迹同样感人。一伤员负伤后，小便排泄不畅，小腹肿胀如鼓，沂中护理队女队员牛用荣不顾羞怯，不怕脏污，硬是用嘴把伤员的血尿一口口地吸了出来。至于他们为救伤员而负伤，用自己吃饭的碗为伤员接尿的事例就更多的了。
51旅少将副旅长皮宣猷在被俘后说过一段发人深省的话：“抗战时百姓护着我们，伤兵交给他们我们很放心，现在他们怎么倒向你们了呢？”是啊，这实在是值得人们反思的大问题，不过，他似乎应该就此去问蒋介石更合适。
经过两天的正面打击，74师被压缩在芦山、孟良崮等方圆10余平方公里的地区，520高地、540高地、600等高地成为他们控制的仅有的几个山头。
5月14日上午，9纵在攻占520高地之后，又以25师73团为主力，配合兄弟纵队攻打540高地。
540高地是与孟良崮主峰并峙的一座山头，山高坡陡，怪石林立，74师51旅就是以这些石头作掩体，据险顽抗的。 |
