最终，“山野”和“华野”的意见还是没有达成一致。
这时候，“山野”已退守到泗阳以东休整，而“华野”则在东台附近整训，准备攻打海安。在双方看法迥异的情况下，陈毅决定单独行动，主力北调，由北转西，求歼从宿迁出动的整编74师。
按照陈毅的预想，机械化装备的整编74师是应该从宿迁东进，沿运河东面平原南下，然后攻取两淮的，这样，“山野”以第8、9、第2纵队共5个纵队的力量围打这个宿敌，攻其不备，取胜是有较大把握的。
一听说去打整编74师，“山野”的指战员们一扫连日来心头的阴霾，情绪一下子高涨起来。睢宁之失，宿迁之耻，是许多战士参加新四军以来从未遇到过的失利，整编74师的骄横与猖狂使许多战士认识到：棋逢对手，勇者为胜！现在主动迎敌，正是报仇雪恨的时候！
大家摩拳擦掌，经过两天两夜的急行军，大部队便到达了里仁、陇集一带。
张灵甫更是求胜心切，他不愿把时间花在与共产党小股武装的纠缠上面，而是想“直捣黄龙”，拿下两淮！而沿运河西岸南下无疑是一种比较好的选择，因为在这条线上，第7军已占据洋河，现在由第7军在前面开路，整编74师随后跟进当然非常合算。因此，与张灵甫平时爱走险招、爱打头阵的战法不同的是，整编74师这一次暂时做起了缩头乌龟。
陈毅的判断与实际情况出现了重大的偏差。
9月12日，第7军猛攻泗阳。而整编74师则越过泗阳，直接向淮阴发起进攻。时“华野”主力远在时堰、四灶一带，守卫两淮的任务自然地落在了淮阴游击总队和各县、区游击大队身上。这些地方部队约有6000余人，所持的武器也多为根据地兵工厂所造，尽管如此，他们保卫家园，保卫根据地的决心和斗志却令整编74师得手不易。
9月17日，51旅在李口遭伏，伤亡近百人。
57旅在攻打淮阴时也遭到沉重打击。被誉为中国的保尔·柯察金的吴运铎此时正担任淮南兵工厂的厂长，在他的带领下，淮南兵工厂造出了威力极大的枪榴弹。这是一种利用步枪枪身，安装榴弹筒，远距离发射类似手榴弹一般威力的新式武器。
9月18日，当57旅向淮阴城发起攻击时，淮阴游击总队即以逸待劳，多次用枪榴弹打退了他们的进攻。57旅的旅指挥部设在一座小山的背后，一颗枪榴弹打来，正好打在指挥部的屋顶上，两个作战参谋命丧当场，旅长陈嘘云也受了轻伤。
久经沙场的整编74师竟被共产党的地方部队打得遍体鳞伤，停滞不前，这令张灵甫暴跳如雷。 |
