就装备而论，我们不妨将74师与华中野战军的主力——陶勇的第1师、王必成的第6师稍作比较：整编74师装备计有12门105毫米榴弹炮、36门75毫米山炮、108门105毫米迫击炮、108门81毫米迫击炮、108门37毫米战防炮、486门60毫米迫击炮、255具火焰喷射器、324具M1“巴祖卡”火箭筒、324挺7.62毫米勃郎宁M1917水冷式重机枪、1080挺7.62毫米1918A2轻机枪、2400支9毫米美制M1汤姆森冲锋枪和加拿大斯太令卡宾枪、4800支7.62毫米M1903A1春田步枪，军官配9毫米勃郎宁M1911A1手枪。无线电报话机配备到连，共有机动车约300辆、骡马1000匹。
而华中野战军第1师、第6师加起来仅有各种枪13991支（其中冲锋枪92支）、各种火炮46门（其中山炮12门），没有坦克汽车，双方在武器装备上的差距十分明显。
尽管这不是战场上的决定力量，但也决不是可以忽略的因素。
8月21日，按照徐州绥靖公署部署，整编69师和整编74师自西向东，第7军自南向北，向睢宁、宿迁夹攻而来。两天后，整编74师占领睢宁县城。8月29日，又打下宿迁。
落日时分，张灵甫豪情满怀地带领一班将领踏上了宿迁城墙的钟鼓楼。看着奄奄西沉的夕阳，他大手一挥：“共产党就像这太阳，日落西山，气数已尽啦！校长说，不出半年，长江以北将看不到共军的影子，依我看，这时间还要往前移，3个月就够了！”说罢，他仰天长笑，众人也附和着笑成一团。
占领宿迁之后，徐州绥靖公署便把淮阴和淮安作为他们进攻的下一个目标。
淮阴和淮安分别是中共苏北根据地的政治、经济中心，其战略意义自不待言。
徐州绥靖公署的战略意图十分明显，攻下两淮，结束苏北战事，将中共部队压迫至陇海路北，再行山东决战。他们命令整编28师为全军预备队进抵洋河；第7军由洋河向泗阳推进，策应整编74师的行动；整编74师从正面攻击两淮，徐州绥靖公署副主任李延年负责指挥整个部队的作战。
面对大军压境的危局，山东野战军和华中野战军却就战略部署问题发生了严重分歧。
陈毅是山东军区和山东野战军的司令员，他强调淮北和山东的重要性，要求华中野战军主力尽早北上，移兵沭阳，向西作战；华中野战军司令员粟裕则更看重苏中的战略地位，他认为一旦转兵北进，不仅“部队拖来拖去徒增疲劳”，而且更重要的是将造成两淮空虚，而两淮失守，苏中与山东的联系将大受威胁，我将陷入被动局面，因此他建议山东野战军退守泗阳，以作两淮的屏障。多年后，当年山东野战军的作战参谋王德回忆说：“为寻求大家都可以接受的方案，相互间电报往返上百份，方案提出三四个，今天提出，明天推翻，后天再提，反复次数之多，简直难以计数。” |
