进攻苏北的是李延年第一绥靖区的李默庵部，该部下辖整编第25、48、65、83师和2个交警总队，共12万人；而防守苏北的则是粟裕华中野战军的3万余人。
粟裕号为共产党的常胜将军。这位出生于湖南会同的军人，随毛泽东、朱德一道参加过创建井冈山根据地、中央根据地的斗争，且在红军“青山大学”里迅速成长为高级指挥员。他思虑周全深远，处事坚毅果敢，善出奇谋，用奇兵，建奇功。
1940年10月，他出其不意，率部将“磨擦专家”、江苏省政府主席兼鲁苏战区副总司令韩德勤的主力——独立第6旅围歼殆净，旅长翁达拔枪自杀。
1944年3月，他采取“围点打援”之法，发起车桥战役，击毙日军460多人，俘获24人，歼灭伪军500多人。此役成为新四军在抗战后期歼敌人数最多的一次精彩战例。战后，毛泽东夸奖道：“这个从士兵成长起来的人，将来可以指挥四五十万军队。”
这一次，在李默庵部强力压境面前，粟裕仍是那副心定神闲、胸有成竹的大将气度，他鼓励部下说：“兵力上的劣势正可以转为战场上的优势。主动出击，攻其不备，歼敌于运动之中，制胜于奇谋之外，我们是一定能够打破敌人的进攻的。”
结果，泰兴、宣家堡之战华中野战军旗开得胜。接着，在如皋、海安、林梓、丁堰、黄桥、乔墅战斗中，他们声东击西，打得李默庵部首尾难顾，死伤惨重，共损失5万余人。
这样，苏北的共军不仅未被消灭，反而有饮马长江、鞭指南京之势。当时，蒋介石正在庐山避暑，得悉共产党在苏中七战七捷的消息后，他一把抓过眼前的茶杯，“砰”地一声砸在了别墅的地板上。“无能！美国货打不过土八路，简直无能！”他命令军委会驰电整编74师，下令将整编74师调往华东前线。
一天后，南京下关车站，整编74师精神焕发，登上了开往苏北的火车，时间是1946年的8月18日。
张灵甫拍着胸脯向蒋介石说：“校长，74师不仅能将共产党赶出苏北，赶到山东，而且能将他们赶到大海喝海水！”
时中共华东方面有华中野战军和山东野战军两个指挥部，山野司令员兼政委为陈毅，华野司令员为粟裕，虽然这两支部队俱受新四军兼山东军区指挥，但仍是各自为战，独立生存，配合不很默契，因而战场初期，整编74师挟抗战之余勇，凭武器之优势，整编74师抵达苏北后，立即表现出与其他国民党部队不一样的攻势。 |
