此时的花剌子模统治集团内部矛盾十分尖锐，军事贵族和太后势力结合，构成对国王摩诃末的严重威胁。争权夺利的斗争，使他们不能团结一致共同抵抗蒙古军的进攻。尽管花剌子模军在总人数上占优势，但是他们在每一单独点上的人数比蒙古军少。
成吉思汗从锡尔河中游的讹答剌附近进入花剌子模境内。成吉思汗分兵四路向花剌子模大举进攻。他一面派二儿子察哈台、三儿子窝阔台攻打讹答剌城，一面派大儿子术赤攻打锡尔河下游各城镇，自己则和拖雷统率主力部队，横越沙漠，直趋西南方的不花剌(今布哈拉)城。
大兵压境，兵来如山倒。不花剌城的突厥守军被成吉思汗军队的阵势所惊呆。更是无心恋战，一心只求保命，企图突破围城的防线而逃跑，结果自然是城破人亡。不花剌城被很轻易的攻破了。
紧逼不舍 无路可逃
成吉思汗从不花剌进军撒麻耳干，在撒麻耳干城前与刚攻下讹答剌城的察合台和窝阔台会合。摩诃末以十万军队守城，撒麻耳干居民（有一部分仍是伊朗人）勇敢地企图出击，但被压住。城里有守军11万，5万为波斯人，6万为突厥康里部人。这些部队都是精兵良将，城防甚固，蒙古军一时未能攻下，于是派人向突厥人做思想工作。突厥人认为和蒙古人同种，蒙古人必会善待他们，于是第五日，20多名突厥康里族将领率3万人出城交出武器投降，城中大乱，蒙古军入城。其中，城中那些被认为有用的人，如技术工匠被带往蒙古。
在蒙古征服河中期间，花剌子模苏丹摩诃末被盲目的狂妄自大而招致的灾难所吓倒，从自负走向极端沮丧，最后完全迟钝了。以后他逃到巴里黑（巴尔赫），又从巴里黑继续逃到呼罗珊西部，在那里他避难于尼沙普尔（今伊朗霍腊散省内沙布尔），其后他在与日俱增的恐慌中又跑到与他的统治地区遥遥相对的另一端：伊拉克阿只迷（这不是现在的伊拉克，而在伊朗境内）西北的可疾云（今伊朗德黑兰省加兹温）。
但是，成吉思汗已经派出一支由他的两位优秀将领哲别和速不台率领的骑兵分队追赶他。这是一次疯狂的追逐。巴里黑城在哲别和速不台逼近时纳款获赦免，并接受了一位蒙古总督的统治。这两员蒙古大将继续追赶摩诃末，后来进入了伊拉克阿只迷，对列夷（今德黑兰之南）发起突然进攻。
然后他们火速穿过哈马丹（今伊朗西部哈马丹），抵达哈仑，摩诃末在此几乎落入他们手中，后来又溜掉了。他们摧毁赞詹和可疾云以泄愤怒。其间，倒霉的摩诃末在里海的一个孤岛上避难，在那里，他于公元1220年12月因精力衰竭而死。
直追摩诃末 赶入印度河
摩诃末死后，其子札兰丁继承王位。公元1221年，札兰丁率六、七万军队北上进驻八鲁湾(今阿富汗喀布尔北)，打败前来追击的蒙古军。成吉思汗是一个永不言败且执着到底的人，从他小时侯那替父报仇的信念到现在的直追摩诃末我们就可以看出。
这次的失败成吉思汗是不会罢休的。于是不久，成吉思汗又派遣3万蒙古军来战，结果又被札兰丁打败。成吉思汗再也无法熄灭心中的怒火，自己又重新跨上战马亲率大军与札兰丁激战。结果，札兰丁的军队伤亡甚众，札兰丁跃马跳进印度河，泅水逃往印度。
公元1223年，成吉思汗命令哲别、速不台率领3万骑兵(包括脱忽察儿之1万骑兵)北越高加索探察。哲别、速不台率军由南面迂回里海，进入亚塞拜然(今阿塞拜疆)进行了乔治亚(或称谷儿只，即今格鲁吉亚)之战，扫荡高加索南北诸役，举行了帖雷克河之战、迦勒迦河之战，破俄罗斯联军10万，打开了俄罗斯大门，公元1225年回到蒙古。 |
