宗泽死后，朝廷命杜充接任开封留守。杜充是一个贪生怕死的无能之辈。金国得知宗泽已死，便派骁将黏罕率50万大军进犯开封。杜充根本无心留守，便以南下“勤王”之名，率部退到建康。金军轻而易举地开进开封。昏庸的高宗又将留守建康的重任交给了擅离开封的杜充。
杜充在建康整天吃喝玩乐，不问兵事。金军统帅完颜宗弼率兵从马家渡越过长江天险时，他根本没有设防。他怕金兵破城后怒杀了自己，索性出城投降，保全活命。此时，岳飞转移至淮南、广德一带。他在这一带六次袭击金军，六战皆捷。俘虏金兵数千人，生擒金兵猛将王权。
建康失守后，在扬州歌舞升平的宋高宗如梦初醒，慌忙逃到杭州，到了杭州又逍遥快乐起来。可是金人却看准这个昏庸的皇帝好欺侮，完颜宗弼便从安徽广德打来，流亡朝廷又慌忙逃到越州(绍兴)，在越州又觉得不保险，便又逃到明州(宁波)、定海(镇海)，后来索性就漂流海面，不敢上陆了。
完颜宗弼得知高宗走海道出逃，索性自己也抛弃战马，下海去追，一直追出三百多里。完颜宗弼为什么没有追上这个毫无抵抗力的皇帝呢?那是因为在海上有宋朝水师的堵截，在陆地上有岳飞紧紧尾追他的主力部队。完颜宗弼这才认识到孤军深入的危险性。于是放弃南进灭宋的计划，准备由杭州沿大运河北撤。
在金军南侵撤回时，沿途义军不断骚扰堵截，当金军撤至常州时，岳飞突然从宜兴杀过来，四次阻击。金兵大败，活捉金军万户少主孛堇等11个大头目，金兵死伤不计其数。
完颜宗弼取道秀州(今浙江嘉兴)、平江府(今江苏苏州)欲在镇江渡江。完颜宗弼未料，韩世忠、梁红玉敢以8000子弟对阵10万金兵。韩世忠披挂上阵，他的夫人梁红玉身着戎装，在江心的一艘战船擂鼓助威，金兵死伤无数，完颜宗弼险些被活捉，他的女婿龙虎大王被俘。这就是历史上著名的黄天荡大战。完颜宗弼先败于平江府，再受困黄天荡几乎全军覆没，大败而回建康。
完颜宗弼在黄天荡被围困48天后，摆脱了韩世忠的阻击，逃到金兵占据的建康，准备在那里休整，并下令大抢三天。这时岳飞已在建康的牛头山布下天罗地网，他选派数百精兵，穿着黑色衣服，入夜时潜入金军大营，在约定的时间里应外合，潜伏的数百宋军个个以一当十，猛袭中军大帐。金兵知是岳家军吓得慌不择路，因此大败。 |
